好心“分手”只为钱?和睦家、复星与新风的“三角恋”

今年的建军节自然是我国军民欢庆佳节的好日子。但是在资本市场上,对于身处其中的广大股民们来说,就是另一个境况了。别的不说,单是曾与巴菲特共进午餐的天神娱乐“雷神”朱老板被调查,就令得许多投资者们心惶惶。

而正所谓东边日出西边雨,8月1日晚,对于看好和睦家的投资者们来说,怕是听到了好消息。因为当晚,和睦家医疗的创始人李老板在朋友圈发了“行程万里,初心如磐”8个字。

这是自和睦家公布并购消息后,李老板个人所发的第一条相关消息。这不仅展现了自己依旧深耕行业的决心,更是向投资者们表明自己“不忘初心”的证明。不过,毕竟才刚牵手,李老板这样的表态虽然“正确”,但仍需要时间的检验。

当初李老板在牵手复星时说,“郭广昌很爱惜我们的品牌,他们希望将来和睦家这个平台是个百年老店。”

对此次交易,李老板的公开表态是“很高兴和睦家能够以历史最悠久的顶级私立医疗服务机构的身份重返公开交易市场”。从百年老店到历史最悠久的顶级私立医疗服务机构,李老板的“初心”或许没变。

那么,和睦家此前十年牵手复星,如今却“另觅新欢”改换新风天域,是为了什么?当年退市,如今却又为重返公开交易市场而开心,期间又有着怎样的过去与内情?值得我们一探究竟。

复星出售和睦家 十年“追寻”转送人

7月30日,复星医药发公告称:旗下100%持股的复星实业,将与原和睦家的其他几名股东,联合向新风天域出售其所持有的全部和睦家股权。交易完成后,NFC将实质性100%持股和睦家。此次交易总价约12.27亿美元。

当时,复星医药与全球最大私募股权投资机构之一的TPG(德太投资),联合持有和睦家医疗股份约占84%,双方分别持股约为42%。而和睦家的其他股东持股约占16%,包括Plenteous Flair Limited及和睦家管理层。

此次交易中,NF以现金向复星实业支付约4.29亿美元、其余9400万美元将用于复星实业认购NFC新增发行的940万股股份,约占NFC经扩大后股份总数的6.62%。复星医药预计获益16.47亿元。

可能有小伙伴对“和睦家”还不太熟悉。没关系,一会就来解释一下。

因为正是因为和睦家的“优秀”,才使得复星在苦苦牵手十年后,不得已转送他人。就这样还不算完,依然持有新股份,还想着“再续前缘”。

别的不说,十年过后,复星这次一转手就赚16多亿人民币,也绝说不上亏。

复星作为卖方获得5.23亿美元。相比五年前近3亿的买入,五年内资产升值了2.37亿美元(折合16.47亿人民币),其中包括了在交割完毕后更名的新风医疗(NFH)中6.63%的股份。

那么,和睦家与复星十年来,到底有着怎样的过去。

犹太裔李老板创立和睦家

和睦家是中国领先的高端外资医疗连锁服务机构,目前已在全国一、二线城市开设并运营7家中大型高端医院及14家高端诊所,并且其北京和上海浦西医院是中国首批获得JCI认证的医院。

首先就可以看出和睦家的定位,是高端大气上档次的真实写照。而它的创始人,犹太裔李碧菁女士不仅有实力和运气,更是将犹太人的经商天赋为大家秀了一波。

创始人李女士早在1979年就已来到了中国。当初中美刚建交,连改革开放的春风都还没吹遍大江南北。但并不妨碍李女士对中国的认识和接触。只是,当时的她还是作为美国药企开拓中国市场的代表,还不是李老板。

李老板曾回忆说,她记得第一次在医院办讲座时,自己为500位中国医疗专家演示如何使用B超机,“这是很多人第一次通过屏幕看到孕妇肚里的胎儿,我看到有些医生甚至感动地掉下了眼泪”。正是这样的感触,使她决定要把最好的医疗设备带进中国。而这,不仅直接促成了和睦家的诞生,更是日后牵手复星的重要因素。

当初打工的李老板虽然看好中国市场,奈何天不遂人愿。当时她就职的药企被新公司收购,可新公司却并没打算继续开拓中国市场。当时的李老板虽然无力回天,但终究还是很有魄力的。

为何这么说?新老板不干,我也要自己干。就这样,李老板于1984年,在美国注册了美中互利,由此开始了自己真正的老板之路。

创业的初期总是艰难的,天将降大任于斯人也,犹太裔的李老板也不例外。早前从医疗设备到工业制品,再从重吨矿车到蘑菇种植等,美中互利的业务真是啥啥都干,毕竟一切都是为了“活下去”。

也正是这样艰难无阻的经历,终于皇天不负苦心人,在十年努力后,李老板的美中互利不仅在中国市场有了一定的立足之地,更是于1994年在美国纳斯达克成功上市。

美中互利作为美资企业,是改革开放后最早进入中国市场的医疗设备提供商。虽然当初干了不少杂活,但李老板始终“不忘初心”,自家的主营业务还是面向中国医院,引进国外先进的医疗器械和技术。

但总是经营医疗器械和技术代理的业务,也显得有点单一哈。毕竟都IPO了,也可以考虑开拓个其他业务啊。干啥好呢?开医院。

自己本来就是为医院的器械和技术牵线搭桥的,以后服务自家不也是肥水不流外人田?就这样,李老板说干就干,准备创办。

可当时有个规定,外资医疗机构在中国无法单独存活,外国人要在中国办医院,需要以中外合资、合作的形式,中方在其中所占的股权比例不得低于30%。

所以,犹太裔美籍的李老板就与中国医学科学院联合,在1997年创办了第一家美式医疗医院——和睦家,落地北京。由一开始的36张床位,拉开了外资私立医疗服务进入中国的帷幕。

有媒体曾报道,美中互利为此出资400万美元,但美中互利、协和医药的各自持股比例,外界一直不详。这也没关系,继续为广大国人好好服务,才是最要紧的。和睦家医院成立后,在美中互利的总营收中,医疗服务和医疗器械逐渐平分天下,看来李老板当初的选择,还是很明智的。

这边和睦家是开张了,那边的复星又如何呢?

复星与和睦家的牵手之路

在李老板带着美中互利上市的同一年,上海复星医药的前身复星实业也成立了。不仅如此,李老板用了十年才美股IPO,相比之下复星就快许多了。

短短四年时间,复兴医药于1998年8月在上海证券交易所挂牌上市,是我国医药行业处于领先地位的上市公司。依靠国内领先的药品研制和零售分销体系,复星医药在上市的11年里,创造了近40%的年复合增长率,在国内的医药行业真可谓是顺风顺水。

当2008年金融危机后,复星医药逐渐尝试布局医疗器械与诊疗服务。2009年6月,复星医药先与亚洲私立医疗巨头百汇医疗达成合作,与其旗下的百汇(上海)医院合建医院,正式进军医疗服务行业。据财报披露,该医院开业半年已实现盈利。

这样的势头,必须要保持,再接再厉不是。所以,复兴医药就考虑继续买买买。那么谁比较好呢?自然就是和睦家的母公司,美中互利了。

当时美中互利旗下有着定位于高端医疗服务品牌的和睦家,还拥有大型跨国器械公司在中国区的独家代理,包括达芬奇机器人、西门子影像设备、Candela和Cutera (古特拉) 的医疗美容激光产品,对复星来说真是块诱人的“肥肉”。

所以,早在2009年,复星就以2200万美元的价格,在美国二级交易市场购买了美中互利152万股,占当时市面上发总股数的11%,开始了向美中互利的“告白之路”。

不过,感情总得慢慢培养不是。所以,复星的牵手之路,还有着许多波折。

为了收购美中互利的医疗器械业务,在2011年,复星与美中互利合资建立了美中互利医疗有限公司(简称CML),复星医药与美中互利将各自的医疗器械业务进行合并。其中复星医药占比51%,控股该公司。

曾有分析人士称,“国内医疗器械市场竞争日趋激烈,外资品牌的占有率日渐萎缩,医疗器械业务在李碧菁手中是个烫手的山芋,正好借此机会卖给复星。”该分析人士还指出,对于最赚钱的医院业务,李碧菁是坚决不会放手的。

而第一财经日报曾采访时任美中互利CEO罗贝塔·里普森,他表示:“与复星医药设立合资公司更具有发展潜力,通过业务整合能实现优势互补,产生协同的规模效应,从而达到双方独自运作所不能达到的效果。”

看来到底如何难为外人所知,但是当时是两情相悦的情势,大家可都是看在眼里的。

到了2013年,复星再斥资4149万美元,将CML的控股权提升至71%。此时,复星的用心自然谁都明白。与此同时,复星还在国内收购了些医院,自家的医疗服务也是大幅增长,营收更是突破了4亿大关。可与之相对应的,却是迟迟没能拿下和睦家业务,想来复星的心里也是很急切的。看到吃不到,谁都会着急啊。

恰好,美中互利这些年在美股也是不温不火。对此,李老板的说法是,“美国股东不一定真正了解中国的机遇,也不真正了解中国的挑战。”因此,美股退市,牵手复星,就是李老板的下一步打算。

在美中互利退市之前,复星就已经凭借17.4%的持股份额,是美中互利的第一大股东了(美中管理层股权合计为9.36%)。

但是说收购,也不是那么容易的事情。所以,在2014年,复星找到美国私募基金TPG(泰太投资),联手收购美中互利。

李老板对此的看法是,“郭广昌很爱惜我们的品牌,他们希望将来和睦家这个平台是个百年老店。”确实,复星做长线战略投资,TPG更多偏向财务投资,有心又有钱,谁还会拒绝呢。

不过,这次的收购当时还出了个小插曲。彼时美中互利的股价约为13.1美元/股,高盛出身的胡祖六旗下春花资本却半路杀出“横刀夺爱”,提高报价至23美元/股,复星不得已再次出价24美元/股,以近2倍的溢价共计4.61亿美元买下美中互利,最终促使交易额度提升了23%。据交易细则显示,复星一方出价近3亿美元。

虽说是溢价收购,但结果总是好的。在私有化收购之后,美中互利与旗下的和睦家,都并入新成立的HHH公司。根据协议,HHH公司的持股分配为,复星占48.65%,TPG占股48.14%,李碧菁及管理层股份为3.21%。复星终于得偿所愿,成为第一大股东,可喜可贺。

和睦家医院成立初期,李老板就将其定位为“高端社区服务医院”,以妇产科为主要业务服务方向,服务对象也主要以外国人为主。不过22年过去,和睦家的业务范围不仅扩大到心脏、神经外科、骨科等领域,服务对象更是有了巨大的变化。截至2016年,和睦家收治的患者中,76%都是中国人。

问及退市,李老板曾说,“我们为什么要从美国退市?因为美国的股东不可能成为我们服务的对象,不可能了解我们的品牌在中国医疗行业有多么重要,而我们一直努力在中国做的,是带来一些别人做不到的改变。”这样的数据变化,也可谓是对李老板这段话的最好证明。

那么,既然好不容易牵手这么多年,彼此“感情”也算顺风顺水,如今复星又何必转为他人做嫁衣呢?

而且复星还留了6.62%的股份,也就代表着彼此的情谊还在,这样“藕断丝连”又是为哪般?

复星与和睦家的“分手”,正是应了天下爱情的究极困境——感情虽好,还得面包做基础不是。换句话说,就是两家都差钱!

财务数据

之前已经说过,作为美资出身的和睦家,一直以来就是高大上的代表和定位。毕竟也是医疗器械和技术引进起家,不高大上好像也不太可能哈。

但可惜,即使和睦家的高额收费,在这些年的持续扩张过程中,却一直没能形成持续高速增长的盈利模式。不然,仅凭自己就能打天下,又何必委身他人呢。

当年的复星在成为和睦家第一大股东后,虽然收获了相应的市场份额和不少荣誉,但是在财务上却是亏损为主,可谓是“表面风光囊中羞涩”的典型代表。而随着和睦家在全国市场的继续扩张,近年更是隐隐有亏损扩大的趋势。

“联营企业和睦家因为业务扩张,经营亏损有所扩大”,复星医药今年3月发布的2018年财报中指出。

这些年买买买,自家的制药还得研发投入,难怪2019年3月,复星医药CEO吴以芳在一场记者会上表示,“对今年的业绩表现不满意”。

截至2018年12月31日,HHH的总资产约人民币54.1亿元,所有者权益约人民币33.08亿元,负债总额约人民币21.02亿元,近40%的负债率了。

2018年度实现营收约为20.59亿元人民币,可是净利润却约为-1.77亿元人民币。

那么今年又如何呢?

截至2019年5月31日,HHH的总资产约为70.48亿元人民币,所有者权益约为32.83亿元人民币,负债总额约为37.66亿元人民币,负债率已经超过50%。

2019年1-5月共实现营业收入约为9.99亿元人民币,实现净利润却为-8900万元人民币,还是亏损。

好吧,和睦家现在是营收还不够给力,处于亏损中。那么,复星又如何?

2018年复星医药实现营收249.18亿元,同比2017年的185.34亿,增长34.45%,或63.84亿,而净利润虽然实现净利27.08亿,却与2017年的31.24亿相比,亏损4.16亿,同比增长-13.33%,与和睦家一样是亏损。

而且复星的研发投入达14.80亿,同比2017年的10.27亿,增长44.14%。销售费用为84.88亿元,同比去年同期的57.91亿元,增长46.58%。财务费用为7.24亿元,同比增长30.54%。

由此可以看出,复星的财务也是需要优化调整的。尤其是在剔除和睦家医院影响后,复星的医疗服务分部,利润增长19.51%。更是证明了复星与和睦家,可能需要改善一下彼此的“关系”了。

其中还有一点有意思的是,复星虽然2018年的净利润是亏损,同比下降。但高管们的待遇却是反而“逆势增长”,由此还引来了投资者们的“质询”。

董事长所说的勒紧裤腰带过日子或许是说说而已,而广大投资者们如果当了真,那画面却是有点尴尬了。

现在和睦家的中国业务已经有了一定的名气地位,若想继续做大做强,自然离不开资本的充实的运作。复星本是好选择,奈何制药行业本就是高研发、长周期,复星自己还顾不过来,自然也无法在和睦家身上再投入太多。

那为何和睦家被复星医药收购的10年中,却没实现整合上市呢?据业内人士透露,复星医药与和睦家此前沟通不畅,复星医药希望更多对接系统内医药、地产及保险等资源,与李碧菁等和睦家管理层的管理理念、风格和文化等方面一直无法协同。

选择既有着足够资本运作实力,又有着相似的风格理念的下家,自然是李老板的未来方向。

而出身黑石系的新风,似乎是不错的选择。

牵手新风

这个新风天域估计小伙伴们不算太熟悉,据了解,这家公司由香港特别行政区前财政司司长、黑石集团大中华区前主席、现任南丰集团行政总裁的梁锦松先生发起创办,他另一个更知名的身份,就是跳水女王伏明霞的老公。

2016年8月,梁锦松与黑石集团前董事总经理吴启楠,以及其他几位投资者成立了新风天域。仅过两年,2018年6月,新风天域就以“纯现金的形式”在纽交所上市了。这样的实力,自可见其资本运作功力之深厚。

而近年来新风天域表现也是颇为高调,先后涉足领域逐步从养老、复康延伸至中高端医院,开始构建其医疗王国。

2017年4月,香港新风医疗控股有限公司宣布以10亿元投资中国第一家正式注册的医生集团–博德嘉联,并成为其最大的股东。

2017年8月,新风医疗对顾连医疗集团追加10亿元战略投资。

2019年1月,新风医疗宣布,斥资11.2亿元收购华润集团旗下附属公司医疗资产深圳市三九医院,以及其持有的一幅位于深圳市中心的地块及大楼。

直到最近的7月30日,新风天域集团与和睦家医疗集团宣布,双方一致通过并签订了最终收购交易协议。

而作为交易的一部分,和睦家医疗将获得新风天域位于深圳市中心总面积6.4万平方米的医院资产的独家经营权。

董事长梁老板曾表示,“我们以广东为中心进入华南,以上海为中心进入华东,以四川为中心进入西南,下一步还将以京津冀为中心布局华北”。

这样的买买买历程,足可见梁老板绝不只是说说而已,说到,也会做到。和睦家正需要足够的资本注入,为自家今后的市场铺开打好经济基础,如今牵手新风天域,今后的资本运作应该会有很大的提升。

交易完成后,新风天域公司董事长梁锦松先生将担任公司董事会的董事长,复星医药董事长陈启宇先生将担任联席董事长,和睦家创始人及首席执行官李碧菁女士将担任公司首席执行官。新风天域公司首席执行官吴启楠先生将领导新任董事会的执行委员会,支持并带领管理层进一步推动和睦家的发展。

这样的结果,也算得上是“皆大欢喜”了。

结语

这次放手和睦家,对于复星医药来说,优化自家的财务报表和数据,自然是会出一份力。不仅收入直接增长,同时也持有了一定的新股份,真是“分手也能做朋友”的最佳证明。而之后继续优化这些年的收购企业,想来也是逐渐提上复星的议程。

作为被出售的和睦家来说,分开既没有和“前任”互撕,反而在牵手多金“现任”后继续合作,如今是资金运作靠“现任”,医疗合作靠“前任”,犹太裔的李老板心里怕是灰常开心滴。但不管怎么说,即便新风天域不差钱,李老板也得带着和睦家早日扭亏为盈,怕才是广大投资者们的心声。

而对作为“接盘”的新风天域来说,虽然短期内和睦家扭亏为盈不太容易,但是既然自家早就打算在医疗领域长期投入,这样的境遇早就在梁老板的考虑范围内,今年接连两起收购,更是自身实力的彰显证明。

目前来看,这笔交易对三家可谓是都有好处,但未来到底如何却还是有待观望。毕竟,当初复星与和睦家牵手时,当时的复星也是早做好了和睦家短期内颇难盈利的打算,可谁知终究没能撑过去到头来转送他人。而如今新接手的新风天域能“撑”多久,就得看梁老板的资本实力到底有多强了。

毕竟接盘虽好,也得量力而为,不是么?

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