复星“不负”和睦家

作者:诊锁界

李嘉诚曾经对自己的投资团队说:“不要和自己的项目谈恋爱,因为你一恋爱,项目到底值多少钱就不重要了。”多年以后,这句话在复星医药与和睦家的身上似乎得到了印证。

本文来源:诊锁界

作者:太白

2019年8月1日晚,和睦家医疗创始人李碧菁女士在朋友圈发了“行程万里,初心如磐”八个字,这是她自并购事件后第一次在个人社交平台上对外回应关切。文字铿锵,言语坚定,一如既往。

5天前,新风天域、复星医药、德太投资(TPG)等联合发布公告,称和睦家将以12.27亿美元出售给梁锦松旗下的新风天域集团。交易完成后,十年老股东复星将得到4.29亿美元现金和新风医疗(NFH)6.62%的股权间接参与和睦家的管理,共计5.23亿美元。

01 和睦家的诞生

华人首富李嘉诚曾经对自己的投资团队说过这样一段话:不要和自己的项目谈恋爱,因为你一恋爱,项目到底值多少钱就不重要了。

多年以后,这句话在复星医药与和睦家的身上似乎得到了印证。

和睦家成立于1997年,创始人李碧菁女士早在1979年就来到了中国,那时中美刚刚建交,改革开放也还没席卷全国,作为美国药企开拓中国市场的代表,这位犹太裔女孩和几位同事来到了北京。

相比满街跑的驴车、马车,让她更震撼的是北京大医院中最好的医生,诊疗只能靠听诊器和双手,除了几台老旧的X光机和心电图仪,几乎没有医疗仪器的辅助。

她还记得,自己第一次在医院办讲座时,为500位中国医疗专家演示如何使用B超机,“这是很多人第一次通过屏幕看到孕妇肚里的胎儿,我看到有些医生甚至感动地掉下了眼泪“,从那天起,她就决定要把最好的医疗设备带进中国。

当她为这个美好愿景在全国各地医院奔波时,没过几年,她所在的药企被一家公司收购,新公司并不打算继续开拓中国市场,对李碧菁来说,如何选择成为了一个难题。最终这个纽约女孩选择放弃美国的中产生活,决心扎根中国创业。

1984年,美中互利(Chindex Medical)在美国注册,在艰难的初创期,从医疗设备到工业制品,从重吨矿车到蘑菇种植等等,美中互利的业务堪称五花八门。经过十年的努力,公司终于在中国市场站稳脚跟,并于1994年在美国纳斯达克成功上市。

1997年,南海画圈的老人走了,日不落的旗帜从港岛落下,北京路只有三环,BAT都还没出现,民营经济的火焰在中国版图上星星点点,政府对外资外商的引入也逐渐开放。

拿到从中央到地方各个部门总计180多个公章的李碧菁,终于在北京开办了第一家美式医疗医院——和睦家。和睦家医院里的36张床位,拉开了外资私立医疗服务进入中国的帷幕。她说,”能够在这个特别的时期为中国医疗发展做一点点贡献,我真的是太走运了。”

02 复星的和睦十年

在李碧菁率领美中互利在大洋彼岸敲钟上市的那一年,上海复星医药的前身复星实业也悄然成立。依靠国内领先的药品研制和零售分销体系,复星医药在上市的11年里,创造了近40%的年复合增长率,在国内医药行业风声水起。

2008年金融危机后,复星医药开始尝试布局医疗器械与诊疗服务。2009年6月,复星医药先与亚洲私立医疗巨头百汇医疗达成合作,与其旗下的百汇(上海)医院合建医院,正式进军医疗服务行业。据财报披露,该医院开业半年已实现盈利。

即便有百汇的支持,想以自建医院追赶国内顶尖医疗品牌也并不容易,采取并购的方法一步到位,是复星资本运作的高明所在。正因如此,复星医药把眼光瞄准了和睦家和其母公司美中互利。

美中互利的主营业务是在中国提供医疗健康服务与医疗器械代理,旗下有着定位于高端医疗服务品牌的和睦家,拥有大型跨国器械公司在中国区的独家代理,包括达芬奇机器人、西门子影像设备、Candela和Cutera (古特拉) 的医疗美容激光产品。

美中互利的业务与复星医药的新布局完美契合。2009年,资本嗅觉敏锐的复星贷款2200万美元在美国二级交易市场购买了美中互利152万股,这是复星为美中互利的准备的一份见面礼,占当时市面上发总股数的11%。此后不断增资,引起美中互利的注意。

美中互利虽然是上市公司,但自1994年挂牌纳斯达克以来,在美国股市中一直不温不火,用创始人李碧菁女士的话来说“美国股东不一定真正了解中国的机遇,也不真正了解中国的挑战。”

为了收购美中互利的医疗器械业务,2011年,复星与美中互利合资建立了美中互利医疗有限公司(简称CML),复星持股51%。有分析人士认为,这次合资实际上是美中互利对医疗器械业务的甩手。“国内医疗器械市场竞争日趋激烈,外资品牌的占有率日渐萎缩,医疗器械业务在李碧菁手中是个烫手的山芋,正好借此机会卖给复星。”

该分析人士还指出,对于最赚钱的医院业务,李碧菁是坚决不会放手的。

到2013年,复星再次斥资4149万美元,将CML的控股权提升至71%,任谁都能看出,复星对美中互利的医疗器械业务势在必得,完全控股只是时间问题。在此期间,复星在国内收购了一些医院,其医疗服务业务也呈翻倍增长,营收突破了4亿元大关,却迟迟没有拿下和睦家的业务。

在美中互利退市前,凭借17.4%的持股量,复星已是美中互利的第一大股东,(美中管理层股权合计为9.36%)。然而受美国A、B股同股不同权的架构,以及美中互利的创业型公司股权架构,复星一直无法完全获得美中互利的绝对控股权,也无法实际控制和睦家,这使得复星有了将中美互利“私有化”收入囊中的计划。

2013年7月,复星作为大股东,开始着手美中互利的私有化,回收美中互利市面的股票,准备退市。在李碧菁看来,美中互利早有退市的考虑,并且想寻找一个中国股东与美国私募基金,方便积累两个市场的优势。

2014年,复星找到了美国私募基金TPG(泰太投资),一起收购美中互利。在美中互利看来,复星是做长线战略投资,TPG更多偏向财务投资。这是复星打动李碧菁的一个点:“郭广昌很爱惜我们的品牌,他们希望将来和睦家这个平台是个百年老店。”

本次收购还有一个小插曲。在双方公布初步协定的第二天,竞争对手半路杀出“横刀夺爱”,最终促使交易额度提升了23%。彼时美中互利的股价约为13.1美元/股,高盛出身的胡祖六旗下春花资本提高报价至23美元/股,复星不得已再次出价24美元/股,以近2倍的溢价共计4.61亿美元买下美中互利。据交易细则显示,复星一方出价近3亿美元。

此次私有化收购之后,美中互利与旗下的和睦家,都并入新成立的HHH公司。根据协议,HHH公司的持股分配为,复星占48.65%,TPG占股48.14%,李碧菁及管理层股份为3.21%。

风水轮流转,时针拨到2019年的7月30日,新风天域将以12.27亿美元收购HHH的全部股权。复星作为卖方获得5.23亿美元。相比五年前近3亿的买入,五年内资产升值了2.37亿美元(折合16.47亿人民币),其中包括了在交割完毕后更名的新风医疗(NFH)中6.62%的股份。

本次交易后完成NFH的股权结构

复星还留了6.62%的股份,似乎与和睦家还有一场“不分手的恋爱”。

03 好心分手,一别两宽

大家在感慨复星兜售和睦家这个“香饽饽”之余,殊不知,复星与和睦家“分手”的种子早已埋下。

①早在复星为“追求”和睦家鞍前马后之时,复星最初的目标看好的便是美中互利的医疗器械与独家代理权,这让和睦家从一开始对复星的收购动机“心存芥蒂”。在国内私立医疗服务的起步期,达芬奇机器人这类大型器械远比长线投入的医疗服务净利润大的多。据财报显示,2010年~2014年,收购了美中互利旗下医疗器械业务的复星,医疗器械的收入毛利在保持40%以上,医疗服务的营收毛利是其一半。

②双方业务布局和而不同,运营理念难免有摩擦。和睦家打造的是国内高端医疗品牌,专注于医院建设和布局诊所网络。复星医药的产业布局比较丰富,业务盘子里包括生物制药、医药零售、商业保险、还有一些低端县域医院等,这与和睦家专注医疗品牌的口味有所出入,“它投资的其他医院大多与“高端、国际化”的和睦家定位不同”李碧菁在一次采访中提到。

在医院的建设发展上,复星的思路比较直接,善于并购优质资产,一步到位。和睦家本身更钟情于自建自营,输出技术与管理,“公司不希望以加盟的方式开设分院,这样无法把控质量。”

③在和睦家被并购之后的5年里,始终没有在国内上市。据业内人士透露,复星医药与和睦家在上市问题沟通不畅,复星更希望能够和睦家对接旗下的医药、地产和保险等资源,与李碧菁等和睦家管理层的管理理念、风格和文化等方面一直无法协同。“我们也很高兴和睦家能够以历史最悠久的顶级私立医疗服务机构的身份,重返公开交易市场”从李碧菁女士在新风天域收购后的反应不难看出,和睦家团队对上市的执念一直存在。

④和睦家的财务数据不及复星预期。公开资料显示,2013年美中互利净亏损640万美元;2014年私有化退市后,睦家医疗开始在国内二三线城市扩张,但盈利性未能达到相关预期;2018年HHH公司(主要资产为和睦家医疗)亏损额为1.7亿元,受多因素影响,同年复星也出现上市多年来首次净利润下滑。

2019年上半年,和睦家业务亏损达8900万人民币,复星自身市场也存在压力,董事长陈启宇表示要“拧紧过日子”,今年4月发债100亿融资,并相应减持股票。

观察人士指出,“虽然和睦家资产多,可能盈利性没那么好,再加上和睦家很挑投资人,如果分手的话也在情理之中。

即便如此,在复星结伴和睦家的十年里,和睦家已拥有9家医院(2家在建中)和14家诊所,全职医生共426人,700张床位,多点执业兼职专家超过1000人,护理团队有900余人,以及近25亿元人民币的年收入。

复星的十年陪伴,让和睦家明白自己更专注诊疗的初心,无论从医院、诊所数量,还是从估值上来看,复星并没有辜负和睦家的品牌。正如从复星手中接盘的梁锦松的致谢,“和睦家取得了医院和诊所的数量翻倍,床位数实现3倍增长的佳绩。”而幕后的TPG,也将在5年里收获了近三倍利润。

04 新风天域,不止梁锦松光环

相比复星医药的冷静后撤,这次出足了风头的,是意气风发、有“明星光环”的新风天域。

新风天域集团成立于2016年,之前,这家名不见经传的公司带着梁锦松的光环,进入大众的视野,再因这次收购和睦家一购成名。

梁锦松被媒体称为香港银行界华人第一人,于2001~2003年担任香港财政司司长,曾是“全球私募之王”黑石集团的高级董事和大中华区主席,和“跳水皇后”伏明霞的婚姻,又成了体育界和娱乐圈津津乐道的事情。

提到新风天域,除了梁锦松以外,不得不说的是空壳上市的SPAC玩法。SPAC是特殊目的收购公司(Special Purpose Acquisition Company)的缩写,即公司本身并没有实体资产,资产来源于并购,并帮助并购公司合体上市获益,SPAC公司的IPO也有所限制,即需要募资超过公司本身80%资产才算募股成功。

新风天域的上市主体公司NFC成立三个月后,就IPO成功挂牌美国纽交所,成了第一个IPO成功的非美国SPAC公司。在IPO前,新风天域已经私募了2.5亿美元,纽交所挂牌后,公司资产达到了5.375亿美元。

此外,新风天域是一家带有“黑石基因”的公司,梁锦松、CEO吴启楠、顾连康复CEO徐宸以及一些员工都是前黑石集团的工作伙伴。作为新风天域的首席执行官,吴启楠更是黑石集团全球最年轻的董事总经理,曾负责大中华区的私募投资业务。

在瞄准中国医改和人口老龄化的机遇下,新风天域于2016年成立了“新风医疗”这个综合医疗服务平台,多布局在高端医疗和康复护理。成立三年不到,已收购了6家医疗服务品牌,包括易得康护理站、博德嘉联医生集团、顾连医疗康复、沛云医疗、希愈肿瘤、芒果儿童康复,旗下资产总计7家医院,16个医疗中心,40个诊所和护理站,5000余张床位。

05 一笔交易,搅动资本寒池

对新风医疗来说,这是一件立足医疗行业发展的旗帜性的事件。新风医疗虽然布局明了,投资眼光独到,然而旗下企业大部分处于初期阶段,始终缺乏一员令人信服的“悍将”,收购中国第一家私立外资医院和睦家,足以让新风在国内医疗市场走的更长远。而合并后的新风医疗(NFH),企业估值为14.4亿美元,合计人民币99.9亿元,这意味着中国综合医疗服务市场将出现一个百亿级的大鳄。

关于此次交易,曾就职于和睦家的知情人士披露,相比复星的家大业大,梁锦松更为专注,同时新风天域的管理方式与和睦家的文化理念更契合,新风天域许诺的深圳医院也起着一些决定性的作用

今年年初,新风天域曾斥资11.2亿人民币,从华润集团手中买下了位于深圳中心区、总面积约6.4万平方米的三九医院,并计划共投资30亿元,建设一所辐射粤港澳大湾区的国际医院。而作为本次交易筹码,这家医院的独家经营使用权,就许诺给了和睦家。这对尚未在深圳布局的和睦家来说,是一份豪华大礼。

对私立医疗行业来讲,这是一针鼓励优质医疗发展的定心剂。此次并购堪称2019年第一大并购案,在经济形势低潮、投资不景气的环境下,大规模的交易是大家乐意看到的,多一些并购组合,对深耕在行业的优质医疗机构也是一种激励。

对资本来说,培育长期持有、坚定投资的资本环境,中国医疗市场才将可能有更多的和睦家出现。

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